Erhvervsstyrelsen har den 14. juni 2021 udgivet en vejledning om de nye regler i selskabsloven, som trådte i kraft 1. januar 2021.
De nye regler, som indeholder skærpede krav til ledelsen i selskaber, har til formål at styrke Erhvervsstyrelsens selskabskontrol.
Erhvervsstyrelsens vejledning beskriver visse af de nye regler og kontrolmuligheder.
Forbud mod stråmænd
Med de nye regler stilles der krav om, at ledelsen som er registreret i et selskab udelukkende må bestå af personer, som udøver den faktiske ledelse af selskabet. Dette gælder tillige for allerede registrerede ledelsesmedlemmer.
Pr. 1. januar 2021 er det således ikke længere lovligt at indsætte eller benytte stråmænd i selskabets ledelse, da den registrerede ledelse skal udøve den faktiske ledelse af selskabet.
Såfremt Erhvervsstyrelsen bliver opmærksom på, at den registrerede ledelse ikke udøver den faktiske ledelse af selskabet, vil ledelsen blive afregistreret, hvorefter selskabet får en frist til at vælge og indberette den ledelse, som udøver den faktiske ledelse. Overholder man ikke denne frist kan det betyde, at Erhvervsstyrelsen sender selskabet til tvangsopløsning.
En anmelder kan ligeledes ifalde ansvar, hvis der registreres en person i ledelsen, som i praksis ikke udøver den faktiske ledelse.
Anmelderen har derfor ansvaret for, at registreringen er lovlig.
Konsekvensen for ulovlig registrering er, at anmelderen kan få frataget muligheden for straksregistreringer i Erhvervsstyrelsens it-systemer.
Ved anmelderens afgivelse af urigtige oplysninger vil Erhvervsstyrelsen politianmelde forholdet.
Skærpet kontrol med identiteter
Erhvervsstyrelsen kan, hvis der er tvivl om en anmelders identitet, kræve verificering af identiteten eller identitetsoplysninger på vedkommende.
Dokumentationen vil typisk indeholde krav om foto kombineret med et aktualitetskrav, så det tydeligt fremgår, at dokumentationen er nyligt frembragt.
Erhvervsstyrelsen kan kræve, at anmelderen identificerer sig ved fysisk fremmøde hos Erhvervsstyrelsen.
Erhvervsstyrelsen kan nægte at registrere en anmeldelse, hvis der fortsat er tvivl om identiteten på anmelderen.
En selskabsdeltagers identitet kan ligeledes kræves identificeret. Styrelsen vil hertil først anmode anmelderen, som har foretaget anmeldelsen, om dokumentation på selskabsdeltagerens identitet.
Hvis anmelderen ikke har indsendt den anmodede dokumentation, vil selskabsdeltageren anmodes om at identificere sig selv.
En anmeldelse vil ligeledes blive nægtet registreret, hvis selskabsdeltageren ikke kan identificeres.
Der kan ligeledes foretages en administrativ tilbageførsel, hvis selskabsdeltageren allerede er registreret i selskabet.
Skærpet kontrol med adresser
Fremover vil adresseoplysninger i CVR-registret blive sammenholdt med BBR-registreret, hvor formålet er at sikre, at den i CVR-registret oplyste adresse, er tilsvarende den adresse, hvor selskabet kan kontaktes. Det skal være muligt at træffe ledelsen eller repræsentanter herfor på den angivne adresse.
Hvis der anmeldes en adresse, hvor der i BBR ikke er registreret en bygning, hvorfra man vil kunne forvente at kunne komme i kontakt med ledelsen i et selskab, vil anmeldelsen blive kontrolleret af Erhvervsstyrelsen.
Anmeldelsen vil blive afvist af Erhvervsstyrelsen, hvis det ikke kan dokumenteres, at selskabet vil kunne kontaktes på den registrerede adresse.
Erhvervsstyrelsen kan tillige foretage en udgående kontrol af, om selskabet kan kontaktes på den registrerede adresse.
Hvis kontrollen viser, at ledelsen eller repræsentanter herfor ikke kan kontaktes på adressen, vil selskabet få mulighed for at berigtige de ukorrekte oplysninger inden for en fastsat frist.
Overholdes fristen ikke vil Erhvervsstyrelsen sende selskabet til tvangsopløsning.
Nye krav til opbevaring af selskabsdokumenter
Alle selskaber skal opbevare selskabsdokumenter (dokumenter, som et selskab er forpligtede til at udarbejde efter selskabsloven) i fem år fra udgangen af det regnskabsår, hvor dokumenterne er udarbejdet.
Selskabsdirektionen har ansvaret for, at selskabsdokumenterne til enhver tid og uden problemer kan fremskaffes på begæring fra offentlige myndigheder.
Anmelderen af en anmeldelse/registrering har tillige en opbevaringspligt i 5 år. Denne regnes dog fra registreringstidspunktet.
PARTNER Advokater har tidligere udgivet en artikel om de nye regler om selskabers opbevaringspligt af dokumenter.
Læs artiklen her:
https://partneradvokater.dk/artikel/ny-kontrolpakke-stiller-vigtige-krav-til-dit-selskab/
Hos PARTNER Advokater er vi altid klar til at hjælpe dig, hvis du har spørgsmål til de nye regler eller andre selskabsretlige spørgsmål.